Responsabilidade administrativa sem culpa: o risco de strict liability para executivos de fintechs no PL 2.901/2026

Nos últimos anos, o aumento da fiscalização sobre o uso de fintechs como veículo de operações de lavagem de dinheiro tem pressionado o Poder Legislativo por respostas mais duras. É nesse contexto que se insere o Projeto de Lei 2.901/2026, cujo objetivo declarado é reforçar os mecanismos de responsabilização de administradores e demais responsáveis por falhas no combate à lavagem de capitais no setor. O artigo parte de uma leitura crítica desse projeto: embora a preocupação regulatória seja legítima, a forma como o texto distribui a responsabilidade pessoal de executivos merece escrutínio técnico antes de sua eventual aprovação.

A tese central do artigo é que os dispositivos sancionatórios do PL dispensam a exigência de prova individualizada de dolo ou culpa, aproximando o regime proposto da responsabilidade objetiva. O art. 18 estabelece o rol de infrações — entre elas omitir a comunicação de operação suspeita, fraudar mecanismos de rastreabilidade, dificultar auditoria regulatória e permitir a utilização reiterada da plataforma para lavagem de dinheiro —, enquanto o art. 19 prevê, para os "responsáveis", penalidades escalonadas que vão da advertência à multa de até 20% do faturamento bruto e à cassação. O contraste está no regime hoje vigente: as fintechs já figuram como pessoas obrigadas nos termos do art. 9º, IV e XIX, da Lei 9.613/1998, cujo art. 12, §2º, condiciona a aplicação de multa administrativa à comprovação de dolo ou culpa. Para o autor, abandonar essa exigência colide com o princípio da culpabilidade, historicamente reconhecido pela jurisprudência dos tribunais superiores como salvaguarda contra a responsabilização de indivíduos pelo simples fato de ocuparem um cargo.

O artigo também chama atenção para o risco de seletividade na aplicação da nova norma: embora o art. 4º, §2º, preveja critérios simplificados para startups financeiras de pequeno porte, a imprecisão dos critérios de responsabilização tende a penalizar de forma desproporcional fintechs com estruturas de compliance mais modestas e menor capacidade de defesa jurídica, ampliando a assimetria regulatória entre grandes instituições e novos entrantes. Como conclusão, o autor defende três ajustes ao texto legislativo: a exigência explícita de dolo ou culpa para a responsabilização pessoal de administradores; a criação de um regime de porto seguro para empresas com programas de compliance robustos e certificados; e o aperfeiçoamento da coordenação entre as esferas administrativa e penal — tema ao qual se conecta a cláusula de subsidiariedade do art. 20 —, de modo a evitar a dupla punição pelos mesmos fatos.

O que isso significa para empresas

Para fintechs e demais empresas de tecnologia financeira, o debate proposto pelo artigo tem implicações diretas sobre governança e exposição pessoal de diretores e administradores. Caso o modelo de responsabilização objetiva avance na forma hoje discutida, a qualidade e a documentação dos programas internos de compliance contra lavagem de dinheiro deixam de ser apenas uma exigência regulatória e passam a funcionar como principal linha de defesa individual de executivos em eventual processo administrativo ou penal. Torna-se estratégico, desde já, individualizar responsabilidades dentro da estrutura de governança, documentar o processo decisório de compliance e acompanhar de perto a tramitação legislativa do PL 2.901/2026. A íntegra do artigo está disponível no Jornal de Ciências Criminais (IBCCRIM), no link abaixo.